“Presiunea publică din partea unui acționar minoritar în vederea orientării strategiei de business cu precădere către rezultatele pe termen scurt, fără preocupări pentru obiectivele pe termen lung sau norme de control cum ar fi cerințele de securitate nucleară, nu sunt compatibile cu niciun emitent și mai ales cu un producător de energie electrică prin procedee nucleare. Sectorul energiei nucleare trebuie înțeles din interior – pilonul sectorului este “Securitatea Nucleara”; nu o spune SNN, o spun organisme internaționale abilitate (IAEA, WANO etc)și naționale (CNCAN)”, se subliniază în răspunsul oferit de Nuclearelectrica, printr-o informare de presă, la atacul repetat al Fondului Proprietatea, mai nou la adresa conducerii societății. Reprezentanții Nuclearelectrica admit că orice acționar SNN are dreptul și de cele mai multe ori și interesul legitim de a susține sau de a se opune oricărei propuneri a actualului Consiliu de Administrație dar, pentru o informare corectă a publicului și a acționarilor, SNN consideră că este extrem de important ca informațiile diseminate în presă să fie prezentate într-o manieră cât mai obiectivă care să se axeze mai degrabă pe date și fapte concrete, decât pe interesul subiectiv.
Diseminarea de informații în spațiul public care conduc la formarea unei percepții negative asupra Nuclearelectrica, fără a oferi explicații asupra cauzelor, este o formă de opoziție față de o simplă propunere supusa votului acționarilor care nu pare să fie neaparat compatibilă cu statutul de acționar semnificativ instituțional așa cum este Fondul Proprietatea (FP), se precizează în informarea Nuclearelectrica.
Interesat de maximizarea câștigului acționarilor SNN, FP a susținut în mod repetat că se opune vehement oricărui proiect pe termen lung al companiei, cu precădere proiectului Unităților 3 și 4 CNE Cernavodă întrucât acesta ar diminua câștigurile acționarilor. Deși este specificat clar în strategia de dezvoltare a proiectului că dezvoltarea celor două unități ar aduce venituri considerabile SNN prin valorificarea de active care în prezent nu produc venituri din operare pe bază de contract O&M, furnizare de combustibil nuclear și dividende, venituri care s-ar reflecta fără echivoc în câștigurile acționarilor, FP nu a oferit niciodată public niciun fel de date referitoare și la acest aspect, susțin reprezentanții companiei, atrăgând atenția că unul din actualii membri ai Consiliului de Administrație a fost numit pe baza propunerii FP, care a avut astfel oportunitatea de a prezenta propuneri sau strategii de creștere a SNN fie direct, fie indirect…. Însă singura propunere adresată de FP a fost în mod constant aceeași, respectiv cea a renunțării la Proiectul Unităților 3 & 4.
Pentru informarea corectă, reală, cu toate datele disponibile necesare formării unei opinii corecte și complexe, SNN a venit cu date concrete, structurate în funcție de afirmațiile Fondului Proprietatea, de la cauză la effect, pe care vi le prezentă, în cele ce urmează:
Abordarea corectă a FP: o politică de susținere a demersurilor managementului SNN de schimbare legislative în beneficiul companiei, respectiv a acționarilor
SNN este un producator de energie, cu o capacitate de productie constanta, limitata la circa 1400 de MWh putere instalata prin caracteristicile tehnice ale celor doua unitati nucleare aflate in operare; asadar productia nu poate fi crescuta pentru a compensa scaderea majora a pretului energiei electrice in perioada 2013-2016 (prezent). SNN lucreaza deja la cel mai inalt standard de excelenta nucleara care implica si un factor de capacitate peste media din industria nucleara care situeaza cele doua unitati printre primele locuri in lume, asadar cresterea productiei nete rezultate din operarea celor doua unitati nu este posibila. Scaderea productiei insa este posibila, daca SNN nu ia masuri in privinta unor programe adecvate de operare si mentenanta, investitii care sa asigure mentinerea capacitatii disponibile in conditiile uzurii normale a capacitatilor pe masura utilizarii acestora.
De asemenea, managementul are intotdeauna in vedere si obiectivele pe termen lung, chiar daca asta presupune sacrificarea unor rezultate curente: un exemplu il constituie decizia de a efectua o importanta lucrare in cadrul opririi planificate a Unitatii 1 in anul 2016, care va avea beneficii pe termen lung pentru actionari, dar care a necesitat o oprire mai indelungata in 2016 cu circa 20 zile, deci productie si venituri mai mici in 2016 insa cu beneficii in perioada urmatoare si cu evitarea scaderii de productie datorata unei reduceri a randamentului de transfer termic de la generator. Acesta este un exemplu elocvent care indica aderarea la cele mai bune practici de business in domeniul energiei nucleare ce pot fi intelese de oricine are disponibilitate.
De asemenea, SNN considera ca evaluarea corecta a rezultatelor companiei se poate face doar analizand cu atentie contextul de piata, veniturile, asadar profitul, care provine majoritar din vanzarile de energie. Suntem convinsi ca un actionar al SNN cum este FP cunoaste foarte bine aceste aspecte de piata sau le poate verifica prin analize solicitate unor specialisti in piata de energie. In acest context, SNN considera ca pentru maximizarea eforturilor managementului companiei de corectare a pietei si implicit de crestere a companiei era nevoie de o pozitionare similara a FP, avand in vedere cauza sustinuta constant: maximizarea castigului actionarilor.
Intr-o astfel de piata, abordarea corecta fata de emitent si actionari ar fi fost o politica de sustinere a demersurilor managementului companiei de schimbare legislativa in beneficiul SNN. Concret, FP in calitate de actionar institutional cu o larga expunere la piata de energie din Romania, ar fi putut sustine alaturi de SNN, in beneficiul tuturor actionarilor, urmatoarele demersuri:
– eliminarea interdictiei de a exporta energie care plaseaza producatorii romani si Romania pe o pozitie discriminatorie fata de concurenta din tari vecine si fata de traderi;
– ajustarea tarifului de transport al energiei electrice, care in prezent este diferentiat pe zone geografice si are cel mai ridicat cost pentru zona Dobrogea, situand SNN pe o pozitie discriminatorie fata de toti ceilalti producatori din alte zone geografice;
– modificarea de legislatie avand in vedere ca SNN este detinator de licenta de furnizare si de producere, dar intampina si probleme privind legislatia interpretabila in ceea ce priveste furnizarea cu energie electrica catre consumatorii finali. Pe de o parte (ca producator), Nuclearelectrica are obligatia de a vinde intreaga cantitate disponibila in mod centralizat si nediscriminatoriu, iar pe de alta parte (ca furnizor) Nuclearelectrica are dreptul de a face furnizare. Furnizarea implica si oferte personalizate catre clientii finali, ceea ce intra in contradictie cu obligatiile pe care SNN le are ca producator;
– reducerea reglementarilor excesive care fac imposibila asigurarea din timp a continuitatii in vanzare pentru perioadele cu opriri neplanificate;
– corectarea unor disfunctonalitati ale pietei de energie cum ar fi: Piata pentru Ziua Urmatoare (PZU) care are o cota de peste 50% din consumul total prognozat nefiind asadar o piata marginala (cum teoretic se presupune ca este), ci una principala; mecanismul de tranzactionare a certificatelor verzi care a pus presiune indirecta si nejustificata pe preturile de tranzactionare a energiei verzi, cu afectarea modului de formare a pretului pentru acest segment si indirect a restului pietei etc
– flexibilizarea mecanismelor si platformelor prin care un producator are obligativitatea de a tranzactiona energie, care in prezent au un grad extrem de mare de inflexibilitate, fapt care afecteaza lichiditatea in piata.
Profitabilitatea companiei
Contextul de piata caracterizat in principal prin scaderea masiva a preturilor la energie impacteaza semnificativ rezultatul financiar in mod negativ, cea mai mare parte a veniturilor SNN provenind din vanzarea de energie electrica. SNN a elaborat strategii de vanzare adaptate noului context de piata, pretul SNN rezultat din vanzarea productiei fiind constant peste pretul mediu de piata, asadar masurile interne necesare pentru o contracarare partiala a scaderii pretului in piata au fost adoptate, implementate si cu rezultate optime raportat la piata, insa nu suficiente pentru a compensa diferentele uriase de pret intre 2012 si 2016. In afirmatiile sale, FP face referire la scaderea profitului in perioada 2014-2015, ulterior obtinerii profitului istoric din 2013. Pentru a avea o imagine clara a evolutiei profitului net in perioada 2013-2015, chiar si pe fondul scaderii majore preturilor, este necesara o comparatie cu anii precedenti perioadei 2013-2015.
Proftul net raportat de companie incepand cu anul 2011:
- 2011 – 83 mil. lei
- 2012 – 20 mil. lei
- 2013 – 427 mil. lei
- 2014 – 131 mil. lei
- 2015 – 147 mil. lei
Profitul anului 2013 este explicat inclusiv de faptul ca cele mai multe contracte de vanzare a energiei electrice pe piata competitiva au fost incheiate in 2012 cand preturile de piata erau mari, astfel incat veniturile s-au reflectat corespunzator asupra anului 2013; de asemenea, avand in vedere ca preturile au scazut abrupt in 2013 fata de 2012, multi cumparatori au reziliat contractele in anul 2013, preferand sa plateasca penalitatile contractuale sau asumandu-si riscul de a fi actionati in judecata. In consecinta, au fost inregistrate venituri semnificative din penalitati. De asemenea, in anul 2013 a fost inregistrat si un rezultat financiar net pozitiv semnificativ, pe fondul diferentelor de curs valutare nete favorabile, care la randul lor au influentat profitul net raportat
Asadar, daca pornim doar de la premiza ca rolul actualului Consiliu de Administratie era cresterea profitabilitatii companiei, atunci, din acest punct de vedere, se poate observa clar ca fata de perioada anterioara anului 2013, caracterizata prin preturi mari la energie, profitul net aferent perioadei 2013 – 2015 a crescut, desi diferentele de pret al energiei sunt semnificative.
Scaderea profitului in perioada 2013 – 2015 reflecta in principal reducerea pretului din piata, intre cele doua existand in mod cert o legatura de dependenta. Insa afirmatia FP privind scaderea profitului in aceasta perioada nu invoca nici cauzele si nici nu permite o comparatie cu anii anteriori pentru pozitionarea rezultatelor actualului Consiliu de Administratie prin raportare la situatia anterioara a companiei, anterioara mandatului. O evaluare corecta si nepartinitoare se poate realiza numai corelat cu perioada anterioara si cu piata.
De asemenea, rezultatele financiare au fost impactate de schimbari fiscale subite (impozitul pe constructii speciale, impozitul pe cladiri nerezidentale din 2016 cu eliminarea exceptiilor aferente centralelor nuclearoelectrice), impozite pe care managementul SNN si al oricarui producator de energie nu le poate controla si nici absorbi efectul. Nici in acest context, SNN nu a observat o pozitionare constructiva a FP.
Piata de capital
Incepand cu luna noiembrie 2013, SNN este o companie listata la Bursa de Valori Bucuresti, listarea avand loc cu succes in primul an de mandat al actualului Consiliu de Administratie. Structura actionariatului SNN este in prezent urmatoarea: Statul Roman prin Ministerul Energiei: 82,49%; Fondul Proprietatea 9,09% si alti actionari persoane fizice si juridice detinand 8,41%. Pretul de listare al actiunilor SNN a fost de 11,2 lei/actiune. De la momentul listarii si pana in prezent pretul actiunii a scazut cu peste 50%, cauzele majore fiind, in opinia SNN urmatoarele:
– Diferenta de context de piata Anterior listarii, asa cum aratat anterior, preturile la energia electrica mai mari au putut probabil influenta unele asteptari cu privire la continuitatea acestora pe urmatorii ani; nu existau si nu puteau fi anticipate schimbari fiscale si aplicarea unor impozite cu valori foarte mari, asadar rezultatele financiare au corespuns scaderii pretului si impactului impozitelor mentionate, ceea ce a condus si la o depreciere a pretului actiunii.
– Factori obiectivi in evaluarea emitentilor de catre investitorii institutionali intrucat Nuclearelectrica are o capitalizare si un free-float de piata reduse ceea ce impacteaza interesul investitorilor institutionali si al fondurilor de investitii, cele mai multe avand praguri valorice foarte ridicate ca aspect orientativ in investitii; la acestea se adauga si caracteristicile pietei BVB, precum si evolutiile generale din sector.
Corectarea pretului actiunilor SNN in sensul cresterii acestora se poate realiza concret, in opinia SNN in urmatoarele moduri, acestea fiind constant pe agenda conducerii SNN:
– Corectarea si implicit modificarea legislativa care sa conduca la o functionalitate mai buna a pietei de energie si sa permita cresterea veniturilor companiei, prin propuneri adresate factorilor de decizie din autoritatile competente;
– Diversificarea prin implicarea in proiecte care sa aduca SNN venituri suplimentare si valoare adaugata, fapt concretizat prin intentia chiar din etapa incipienta a mandatului actualului Consiliu de Administratie, pe fondul scaderii valorii actiunilor SNN, de a achizitiona o parte din activele unui grup din domeniul energiei electrice activ in Romania;
– Un plan pentru diversificarea activitatilor in sensul utilizarii intr-o maniera activa si compatibila cu legea a licentei de furnizare a energiei electrice;
– Dezvoltarea proiectelor companiei, inclusiv implementarea cu succes a Proiectului Unitatilor 3&4 care reprezinta o optiune de dezvoltare pentru SNN.
Asadar, acuzatia FP ca managementul nu a intreprins nicio actiune in sensul cresterii pretului actiunilor este una nefundamentata, cu atat mai mult cu cat FP cunoaste aceste demersuri.
Remuneratia conducerii
Rapoartele anuale ale Comitetului de nominalizare si remunerare sunt publice din 2013 pana in prezent. Nu exista o crestere a valorii totale a remuneratiilor membrilor Consiliului de Administratie si conducerii executiv in anii 2014 si 2015 comparativ cu anul 2013, diferenta valorica perceputa rezultand pur si simplu din faptul ca in anul 2013 au fost exercitate doar 8 luni de mandat fata de 12 luni in anii urmatori. Indicatorii de performanta sunt cei asumati in contractele de mandat, iar adaptarea acestora la bugetele anuale este o practica fireasca intrucat bugetele anuale sunt planificate tocmai pentru a anticipa si controla complexitatea necesitatilor operationale, de productie, de investitii, de piata, cu atat mai mult cu cat dinamica si instabilitatea pietii sunt evidente. Subliniem faptul ca adaptarea indicatorilor la bugetele anuale este prevazuta in mod expres in forma contractului de mandat al administratorilor aprobat de actionari drept posibilitate. Aceasta este o abordare rationala si responsabila fara a implica o modificare a indicatorilor de performanta. Asa cum se poate observa din rezultatele la semestrul I 2016, gradul de indeplinire a indicatorilor este corelat cu realizarile concrete, iar remuneratia platita in consecinta (pentru trimestrul II 2016 fiind ajustata remuneratia variabila conform prevederilor contractelor de mandat). Toate aceste informatii au fost intotdeauna publice si FP a avut acces la acestea.
Retehnologizarea Unitatii 1 CNE Cernavoda
Retehnologizarea Unitatii 1 CNE Cernavoda este un proiect de investitii distinct de proiectul Unitatilor 3 si 4, proiect cert al SNN pentru care exista aprobarea AGA din anul 2013 si un plan de actiuni. Pentru a avea o valoare exacta a costurilor de retehnologizare este nevoie de analize tehnice complexe ale echipamentelor care fac obiectul procesului de retehnologizare, precum si pentru a avea o imagine clara a nevoii de mentenanta si/sau achizitii de noi echipamente, la care se va adauga costul lucrarilor in sine. Conform planului intern de actiuni, definitivarea analizei tehnice va avea loc la sfarsitul anului 2017. Structura de finantare este una mixta: surse interne si surse externe, iar contractarea de surse externe va fi realizata ulterior anului 2017. Luand in considerare faptul ca imprumuturile contractate pentru realizarea Unitatii 2 urmeaza a fi integral rambursate pana la nivelul anului 2024, capacitatea de indatorare va fi la un nivel bun, ramanand de demonstrat fezabilitatea financiara a proiectului si capacitatea de rambursare a imprumuturilor, respectiv de generare de randament pentru actionari ca urmare a retehnologizarii.
Avand in vedere ca cele doua proiecte sunt diferite ca abordare si investitie, informam din nou FP ca nu se poate realiza un transfer de fonduri de la Proiectul Unitatilor 3 si 4 catre proiectul retehnologizarii Unitatii 1, prin urmare atentia acordata Proiectului Unitatilor 3 si 4 nu impiedica continuarea demersurilor si analizelor aferente retehnologizarii, incepute inca din anul 2013.
Reinnoirea mandatelor membrilor Consiliului de Administratie
In cadrul Adunarii Generale a Actionarilor SNN din 09.12.2016 se solicita votul actionarilor pentru reinnoirea mandatelor a 6 membri ai Consiliului de Administratie. Fata de sustinerea FP potrivit careia Consiliul de Administratie al societatii a convocat AGA cu toate ca unul dintre membrii consiliului de administratie (dl. Codrut Bogdan Nicolae Stanescu) nu a fost selectat in conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 si nici nu sunt respectate prevederile art. 28 alin. 5 din OUG nr. 109/2011, facem urmatoarele precizari:
– Fiecare membru al Consiliului de Administratie are dreptul la reinnoirea mandatului, in conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 si, din aceasta perspectiva, este prerogativa exclusiva a actionarilor de a decide cu privire la acest aspect cu respectarea prevederilor legale in materie. SNN a prezentat actionarilor toate informatiile necesare pentru luarea unei decizii in cunostinta de cauza: fiecare administrator a prezentat un raport de activitate, au fost prezentate CV-urile administratorilor, au fost prezentate in mod transparent in nota catre actionari situatia de fapt, criteriile ce trebuie avute in vedere la numirea actionarilor; astfel, actionarii vor decide, potrivit competentelor legale, cu privire la punctele de pe ordinea de zi care se refera la reinnoirea mandatelor administratorilor care expira la data de 25.04.2017;
– Consiliul de Administratie al SNN a actionat in mod prudent si diligent convocand adunarea generala a actionarilor pentru a discuta reinnoirea mandatelor membrilor care expira la data de 25.04.2017, mentionand in mod expres in nota prezentata actionarilor ca, in cazul in care actionarii nu sunt de acord cu reinnoirea mandatelor, se poate organiza procedura de selectie in conformitate cu OUG nr. 109/2011, existand in acest sens timp suficient pentru initierea, derularea si finalizarea acestei proceduri conform prevederilor legale (4-6 luni);
– In conformitate cu prevederile art. 28 alin. 1 din OUG nr. 109/2011, mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare;
– Prevederile art. 29 alin. 14 din OUG nr. 109/2011 stabilesc ca, in situatia in care candidatii propusi de consiliul de administratie sunt administratori in functie, cererea pentru reinnoirea mandatului se adreseaza adunarii generale a actionarilor.
Mandatul Directorului general
Cu privire la mandatul Directorului general, in nota prezentata actionarilor, Consiliul de Administratie nu a mentionat, contrar sustinerilor FP, faptul ca reinnoirea mandatului membrilor consiliului de administratie al societatii este echivalenta cu reinnoirea mandatului directorului general al societatii ci, in mod transparent a precizat faptul ca in cazul in care actionarii vor aproba reinnoirea mandatului de administrator executiv, mandatul Directorului general va fi reinnoit pentru o perioada de 4 ani, avand in vedere faptul ca acesta si-a indeplinit indicatorii de performanta. Totodata, contrar sustinerilor FP, nu se solicita aprobarea actionarilor pentru reinnoirea mandatului Directorului general acest aspect putand fi observat cu usurinta din analiza ordinii de zi intrucat aceasta decizie este de competenta Consiliului de Administratie si nu este de competenta actionarilor.
Directorul general a fost numit ca urmare a unei proceduri de selectie organizata in baza OUG nr. 109/2011. Astfel, in cazul unei reinnoiri a mandatului Directorului general, nu se poate discuta de o incalcare a prevederilor art. 35 alin. 4 intrucat Directorul general a fost selectat cu respectarea prevederilor OUG nr. 109/2011. Consideram ca ar fi absurd sa apreciem ca intentia legiuitorului a fost ca la fiecare patru ani, intreprinderile publice sa isi selecteze noi Directori generali indiferent de performanta acestora si indiferent de nevoia de stabilitate si de continuitate. Mai mult decat atat, in materia contractului de mandat, intotdeauna mandantul are dreptul sa reinnoiasca contractul mandatarului in situatia in care apreciaza ca acesta si-a indeplinit obligatiile in mod corespunzator, aceasta fiind o posibilitate prevazuta in contractul de mandat al directorului general.
