Conducerea Nuclearelectrica răspunde concluziilor Raportului Corpului de Control al Prim-Ministrului privind proiectul SMR de la Doicești – “Nuclearelectrica susține că, prin organele sale de conducere și administrare, a acționat în limitele legii, cu prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al societății, în conformitate cu prevederile art. 144¹ și art. 144² din Legea nr. 31/1990. Compania afirmă că nicio decizie adoptată de organele sale de conducere nu a generat un prejudiciu cuantificabil în patrimoniul societății, aspect care, în opinia sa, face inaplicabilă orice formă de răspundere, potrivit art. 155¹ din Legea nr. 31/1990”, se precizează în informarea transmisă de companie către Bursa de Valori București.
Potrivit SNN, întârzierea de aproximativ 20 de luni invocată în document nu reprezintă o deviere semnificativă pentru un proiect nuclear de o asemenea complexitate. Compania precizează că termenele prezentate în Strategia de Implementare au fost estimative și nu au constituit angajamente ferme aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor.
În ceea ce privește stadiul proiectului SMR, Nuclearelectrica precizează că etapele de implementare nu au făcut obiectul aprobării Adunării Generale a Acționarilor (AGA), ci au reprezentat doar o secțiune a Strategiei de Implementare a Proiectului SMR Doicești, aprobată prin Hotărârea AGOA nr. 8 din 22 septembrie 2022. Totodată, compania subliniază că documentul aprobat menționează în mod explicit faptul că etapele au fost elaborate cu sprijinul echipelor NuScale și Fluor și constituiau o estimare la momentul respectiv, urmând să poată fi modificate pe măsura avansării studiilor.
Referitor la întârzierea de aproximativ 20 de luni menționată în Raportul Corpului de Control al Prim-Ministrului, conducerea SNN apreciază că aceasta nu reprezintă o deviere semnificativă pentru un proiect de o asemenea complexitate și specificitate. Potrivit companiei, proiectul este unic la nivel național, implică cerințe stricte în domeniul securității nucleare, al autorizărilor speciale și al finanțării internaționale, iar caracterul său de noutate, asumat încă de la început de statul român, poate conduce la prelungirea etapelor de implementare față de estimările inițiale.
Nuclearelectrica mai arată că, la nivelul companiei, au fost dispuse toate măsurile organizatorice și administrative necesare pentru derularea proiectului în condițiile estimate inițial. În plus, societatea susține că lipsa unor termene contractuale ferme, asumate prin acte juridice cu forță obligatorie, exclude posibilitatea angajării unei răspunderi contractuale sau legale în sarcina companiei ori a organelor sale de conducere.
Referitor la selecția amplasamentului, conducerea Nuclearelectrica respinge concluziile Raportului Corpului de Control al Prim-Ministrului și susține că alegerea amplasamentului de la Doicești a fost fundamentată pe studii și analize tehnice, chiar dacă acestea nu au fost reunite într-un document formal de analiză comparativă. Compania precizează că legislația și actul constitutiv al SNN nu impun existența unui astfel de document, iar acționarii, inclusiv Ministerul Energiei, au avut la dispoziție informațiile necesare pentru adoptarea deciziei și nu au solicitat documente suplimentare.
Totodată, SNN arată că amplasamentul alternativ de la Iernut ar fi presupus dificultăți semnificative legate de regimul proprietății terenurilor și de schimbarea destinației acestora, ceea ce ar fi condus la întârzieri și costuri suplimentare ale proiectului.
Compania subliniază că procesul de selecție a amplasamentului a fost evaluat independent de Agenția Internațională pentru Energie Atomică (AIEA), prin misiunile SEED desfășurate în 2022, 2024 și 2025. Potrivit Nuclearelectrica, misiunea de follow-up din 2024 a confirmat că recomandările formulate inițial au fost implementate, iar selecția amplasamentului s-a realizat în conformitate cu standardele internaționale ale AIEA. De asemenea, misiunea din 2025 a validat metodologiile utilizate și pașii propuși pentru continuarea studiilor de securitate nucleară aferente amplasamentului.
În plus, SNN evidențiază că amplasamentul de la Doicești beneficiază de infrastructură energetică existentă, specifică unui proiect de tip brownfield, ceea ce contribuie la reducerea costurilor și facilitează dezvoltarea investiției.
În ceea ce privește constituirea companiei de proiect RoPower Nuclear (RPN), Nuclearelectrica susține că procesul s-a desfășurat în deplină conformitate cu legislația aplicabilă privind societățile cu capital mixt. Compania arată că atât calitatea sa de societate cu capital majoritar de stat, cât și aprobarea prealabilă a Adunării Generale a Acționarilor au respectat cerințele prevăzute de Legea nr. 137/2002 și de Legea societăților.
Referitor la afirmația din Raportul Corpului de Control al Prim-Ministrului potrivit căreia asocierea dintre SNN și Nova Power & Gas ar fi fost realizată fără o analiză prealabilă privind regulile europene în materie de ajutor de stat, compania precizează că a comandat o analiză juridică și Testul Investitorului Privat Prudent (TIPP), realizate de Lotus Advisory Services. Potrivit concluziilor invocate de SNN, atât selectarea partenerului, cât și aporturile de capital au fost compatibile cu comportamentul unui investitor privat prudent, iar aceste concluzii au fost discutate inclusiv cu Consiliul Concurenței.
Nuclearelectrica susține că Nova Power & Gas a fost selectată în principal datorită faptului că deținea amplasamentul de la Doicești, considerat esențial pentru dezvoltarea proiectului. Compania argumentează că implicarea NPG ca acționar al societății de proiect a depășit simpla calitate de proprietar al terenului, aceasta asumându-și obligații specifice privind păstrarea și utilizarea amplasamentului exclusiv pentru proiectul nuclear.
Totodată, SNN arată că structura inițială a acționariatului, de câte 50% pentru fiecare partener, a fost gândită pentru a asigura un echilibru decizional și pentru lansarea rapidă a proiectului, fiind prevăzută încă de la început atragerea unor noi investitori pentru finanțarea etapelor ulterioare.
Compania reafirmă că obiectivul strategic al proiectului SMR de la Doicești este transformarea României într-un hub regional pentru tehnologia reactoarelor modulare mici, cu beneficii pentru industria nucleară, lanțul de aprovizionare, formarea de specialiști și dezvoltarea de noi proiecte în regiune.
Referitor la faptul ca NPG nu a adus terenul ca aport in natura, ci doar o optiune de cumparare, SNN precizeazsă că se omite natura juridica specifica a unui Independent Power Producer (IPP) si anume ca la momentul constituirii Companiei de Proiect, aceasta necesita capital initial de lucru pentru demararea activitatii — capital realizat tocmai prin efectuarea aportului in numerar, in cote egale, de catre ambii actionari.
Din punct de vedere juridic, optiunea de cumparare stabilita in favoarea Companiei de Proiect reprezinta, corelativ, in sarcina NPG, echivalentul unei promisiuni de vanzare — obligatie de a face, opozabila inter partes, in temeiul art. 1279 si urm. din Codul civil.
Obligatiile asumate de SNN in raport cu NPG au in vedere tocmai interesul suprem al Companiei de Proiect, respectiv acela de a nu permite — raportat la importanta strategica a investitiei — ca NPG sa poata cesiona creantele detinute oricarui actor de pe piata libera. Aceste clauze au fost introduse corelativ cu respectarea dreptului de proprietate al NPG, drept garantat constitutional prin art. 44 alin. (1) din Constitutia Romaniei, care protejeaza orice limitare a dreptului de proprietate impotriva ingerintelor arbitrare.
Clauzele respective, aprobate de investitori/actionari, au fost adoptate pentru protejarea interesului actionarului Statul Roman, prin Ministerul Energiei, si constituie un avantaj pentru acesta — motiv pentru care Hotararea AGEA de aprobare a Acordului Investitorilor (din septembrie 2022) a si fost adoptata. Calificarea lor ca obligatii dezavantajoase pentru SNN este o apreciere de oportunitate, bazata pe standarde proprii si absolut subiective, nu o constatare de nelegalitate.
Referitor la constatarea unor riscuri disproportionate intre actionari — in special cel legat de imprumuturile actionariale pe care SNN ar fi obligat sa le preia de la NPG — se apreciază ca clauza respectiva a fost introdusa tocmai pentru a proteja interesele SNN (prin limitarea posibilitatii de cesiune a creantelor), astfel cum s-a argumentat anterior. O disproportie efectiva ar fi putut fi retinuta exclusiv daca, din Actul Constitutiv al Companiei de Proiect, ar fi lipsit conditiile care sa permita obligarea SNN sa accepte accesarea de catre RPN a oricarui imprumut de la NPG fara acordul SNN — aspect care nu se confirma din examinarea documentelor.
Faptul ca SNN a refuzat, in situatia actuala, adoptarea oricarei decizii care presupunea accesarea unui credit de la NPG pentru plata contravalorii datorate din Acordul de Refacturare — pana la obtinerea certitudinii cu privire la corectitudinea sumelor si la realitatea prestatiilor facturate — dovedeste cu fapte juridice concrete atitudinea prudenta si diligenta a reprezentantilor SNN, diametral opusa concluziilor nefondate ale CCPM. La solicitarea SNN, RPN a dispus, anterior finalizarii raportului CCPM, un audit forensic, tocmai in scopul verificarii realitatii si legalitatii sumelor facturate in baza Acordului de Refacturare. In prezent, acest audit forensic este in derulare si orice plata se va realiza ulterior dobandirii certitudinii asupra sumelor refacturate. Acest aspect nu doar ca raspunde masurii solicitate de CCMP, dar o preceda ca diligenta administrativa.
Referitor la afirmatia echipei de control prin care se sustine ca Acordul Investitorilor nu confera drepturi si obligatii simetrice celor doi actionari pe parcursul functionarii companiei de proiect si al implementarii Proiectului, astfel incat riscurile actionarilor sunt repartizate disproportionat in defavoarea SNN, context in care echipa de control sustine ca in timp ce participarea la Proiect a partenerului privat a fost securizata prin Acordul Investitorilor, SNN nu detine un drept de retragere din asociere si de valorificare a creditului detinut la Compania de Proiect, pe masura celui stabilit in beneficiul NPG, facem urmatoarele mentiuni:
Nu in ultimul rand, SNN prezintă un element foarte relevant pentru aceasta analiza este ca in favoarea SNN Acordul Investitorilor cuprinde o prevedere de o importanta strategica deosebita: art. 5.3. prevede faptul ca partile convin ca, ulterior realizarii Proiectului Nuclear, SNN sau un Afiliat al acesteia, va fi, in masura permisa de lege, operatorul Centralei Nucleare, in temeiul unui contract in acest sens incheiat de Compania de Proiect cu SNN sau cu Afiliatul acesteia. O atare prevedere, in favoarea SNN, reprezinta o linie de afaceri pentru SNN foarte semnificativa, intinsa pe un interval de timp foarte indelungat (60 ani – potrivit duratei de viata a Proiectului), generatoare de profit substantial si, este, probabil, un beneficiu castigat de SNN prin aceste negocieri, care ar fi trebuit avut in vedere de catre echipa de control a CCPM atunci cand a concluzionat ca Acordul Investitorilor este debalansat in detrimentul SNN.
Aceasta Strategie si Acordul Investitorilor au fost aprobate, in septembrie 2022, de catre Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor SNN, for in cadrul caruia statul roman, prin Ministerul Energiei, detine controlul absolut – circa 82%, asadar o atare decizie nu s-ar fi putut adopta fara votul favorabil al Ministerului Energiei.
Referitor la dobândirea amplasamentului de către compania de proiect RoPower Nuclear, Nuclearelectrica susține că structura tranzacției a fost stabilită în mod prudent și etapizat, ținând cont de specificul unui proiect nuclear și de necesitatea protejării intereselor companiei. Potrivit SNN, achiziția terenului și Acordul de Refacturare au fost tratate ca două operațiuni distincte, pentru a permite finalizarea transferului amplasamentului fără a condiționa tranzacția de clarificarea sumelor ce urmează să fie decontate către Nova Power & Gas.
Compania precizează că plata aferentă Acordului de Refacturare nu a fost efectuată deoarece verificările interne au indicat că documentația privind sumele solicitate nu este încă suficient fundamentată. Din acest motiv, conducerea SNN nu a autorizat RoPower Nuclear să efectueze plata și a inițiat un audit de tip forensic pentru verificarea realității, justificării și eligibilității acestor cheltuieli.
Nuclearelectrica subliniază că Acordul de Refacturare include clauze de protecție pentru limitarea riscurilor și că orice decizie privind decontarea sumelor va fi luată doar după finalizarea auditului forensic. Compania afirmă că va acționa în funcție de concluziile acestuia, astfel încât să fie protejate interesele SNN și să fie eliminate eventualele riscuri generate de tranzacție.
Referitor la diferențele dintre valorile de piață ale amplasamentului rezultate din rapoartele de evaluare, Nuclearelectrica susține că acestea sunt explicabile prin faptul că rapoartele au fost realizate de evaluatori diferiți, în scopuri diferite și la date de referință diferite. Compania arată că unul dintre rapoarte a fost întocmit pentru fundamentarea deciziei de achiziție, altul pentru evaluarea unui posibil aport în natură la capitalul social, iar cel mai recent pentru asigurarea conformității fiscale și legale după finalizarea tranzacției.
SNN precizează că nu avea obligația și nici competența de a investiga sau contesta diferențele dintre valorile stabilite de evaluatorii autorizați, întrucât determinarea valorii de piață reprezintă atribuția exclusivă a evaluatorilor ANEVAR, realizată în baza standardelor profesionale și a legislației în vigoare. În opinia companiei, beneficiarii rapoartelor de evaluare nu pot interveni asupra concluziilor tehnice formulate de evaluatorii autorizați.
Conform raport elaborat de Pricewaterhouse Coopers Management Consultants SRL la solicitarea NPG, cu data de referinta 30.06.2024, in vederea stabilirii valorii de piata a unui aport in natura la capitalul social; valoarea de piata determinate de PWC a fost cuprinsa in intervalul 56,93 mil. euro – 60.34 mil. Euro;
Referitor la Planul de măsuri pentru implementarea recomandărilor adresate de echipa de control a Corpului de Control al Prim-Ministrului către Ministerul Energiei, Nuclearelectrica precizează că orice măsură dispusă de minister, în calitate de acționar majoritar și autoritate publică tutelară, trebuie să țină cont de faptul că niciun act juridic adoptat de companie nu putea produce efecte juridice și nu putea angaja valabil societatea fără aprobările corporative prevăzute de lege, respectiv hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, aprobări care, potrivit SNN, au fost obținute în conformitate cu legislația în vigoare.
Totodată, compania susține că eventualele decizii adoptate de acționari în lipsa unei fundamentări temeinice nu pot fi imputate SNN sau organelor sale de conducere, în condițiile în care acestea au respectat dreptul la informare al acționarilor și au pus la dispoziție toate datele și informațiile solicitate.
Punctul de vedere integral al conducerii executive a S.N. Nuclearelectrica S.A. (SNN) privind constatările cuprinse în Raportul Corpului de Control al Prim-Ministrului României poate fi consultat integral:
